南京华脉科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及 相关议事规则部分条款的公告

  原标题：南京华脉科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及 相关议事规则部分条款的公告

  1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0 元。

  上述应收账款的预计可收回金额按公司实际损失4,374.90万元的60%估计。

  本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为155,620,839.73元，占应收账款年末余额合计数的比例为23.00%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为35,443,841.93元。

  本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为120,255,722.59元，占应收账款年末余额合计数的比例为19.16%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为13,502,286.08元。

  根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司对本次会计差错进行更正符合公司实际经营和财务情况，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果。不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关法律法规，我们都同意本次会计差错更正事项。

  本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第 19 号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，本次会计差错更正使公司财务报表能更加客观、公允地反映公司财务情况，有利于提升公司财务信息质量，同意本次会计差错更正事项。

  永拓会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了《关于南京华脉科技股份有限公司2022 年度前期会计差错更正专项说明审核报告》（永证专字（2023）第 310144 号）。

  由于追溯调整工作量较大，本公告仅涉及公司2017年至2021年年度财务报表调整，近期公司还将对上述调整后涉及的相关定期报告中的内容做更正并公告，请投资者关注后续公告。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2023年4月18日，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》等3项议案。公司结合自己情况，对《公司章程》部分条款及相关议事规则进行修订，修订的详细的细节内容如下：

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 18 日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对已离职激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计164万份股票期权进行注销。现将相关事项公告如下：

  1、2022 年6月23日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》等相关议案。企业独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核查并发表了意见，律师出具了相应的法律意见书。

  2、2022年6月25日至2022年7月7日，公司通过公司的官方网站、内部公示栏将《2022年股票期权激励计划激励对象名单》予以公示。截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对激励对象提出的异议。

  3、2022年7月15日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》等相关议案。2022年7月16日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《关于公司股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2022 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权的授予日为 2022 年 7 月 28 日，向合乎条件的 61 名激励对象授予 1600 万份股票期权。企业独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核查并发表了意见，律师出具了相应的法律意见书。鉴于激励计划中 1 名激励对象已离职，无法获授股票期权，公司 2022 年股票期权激励计划应授予激励对象人数由 61 名变更为 60 名，授予的股票期权由1600 万份变更成1595 万份。2022 年 8 月 18 日，本激励计划实际授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对已离职激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计 164 万份股票期权进行注销。具体如下：

  1、根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中“二、激励对象个人情况出现变化的处理”规定，“（二）激励对象离职：激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司做注销。”1名激励对象因离职已不符合行权条件，公司拟注销上述人员获授的5万份股票期权。

  2、根据《激励计划》“第九章 股票期权的授予与行权条件”中“二、股票期权的行权条件”规定，“（三）公司层面的业绩考核要求：若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”

  注：上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  公司 2022 年经审计的归属于上市公司股东的纯利润是-95,471,459.18元，剔除本次激励计划股份支付费用影响后为-91,116,659.18元，未达到本激励计划第一个行权期的行权条件，公司拟注销 59 名激励对象持有的已获授但尚未行权的第一个行权期合计 159 万份股票期权。

  综上，本次拟注销股票期权数量合计164万份。本次注销后，公司 2022年股票期权激励计划的激励对象由60人调整为59人，已授予但尚未行权的股票期权数量由1595万份调整为1431万份。

  本次注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权事项不会影响管理团队的稳定性，不影响公司财务情况和经营成果，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不影响公司财务情况和经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议审议及表决程序符合有关法律和法规的规定，关联董事在审议该议案时已回避表决。 因此，我们都同意公司本次注销部分股票期权事宜。

  公司未达到 2022 年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核目标，监事会赞同公司根据《华脉科技 2022 年股票期权激励计划（草案）》相关规定及 2022 年第一次临时股东大会的授权，对已离职激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计 164 万份股票期权进行注销。

  截至本法律意见书出具日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定本次注销尚需根据《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露并办理相关股票期权注销。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，具体内容已于2023年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）上披露。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  （2）自然人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上述第（1）条和第（2）条所列的证明材料复印件或扫描件，出席会议时需携带原件。登记材料须在登记时间2022年5月18日下午17:00 前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系方式。

  （三）本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（），请股东在与会前仔细阅读。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月23日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 投资者可于2023年5月9日(星期二) 至5月15日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

  南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月20日发布公司2022年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年5月16日 上午 10:00-11:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

  本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  （一）投资者可在2023年5月16日 上午 10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

  （二）投资者可于2023年5月9日(星期二) 至5月15日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

  本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 拟续聘的会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “永拓会计师事务所”）

  南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用根据审计工作量等情况由双方协商确定，该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

  上年度末（2022年末）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：136人

  永拓会计师事务所具有良好的投资者保护能力，能承担因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提、质押保险购买符合相关规定。近三年，永拓会计师事务所不存在在职业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  永拓会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  近三年，永拓会计师事务所受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：

  永拓会计师事务所的从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施22次和自律监管措施0次。

  （1）孔保忠，现担任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所主管合伙人。1999年5月注册成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2009年加入永拓，从事注册会计师审计行业23年，具备证券服务业务经验。近三年在永拓签署上市公司3家，为南京华脉科技股份有限公司、江苏苏博特新材料股份有限公司、嘉环科技股份有限公司提供审计鉴证工作。

  （2）彭灿， 现担任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所高级项目经理。2016年12月29日注册成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2019年加入永拓会计师事务所（特殊普通合伙），从事注册会计师审计行业11年，具备证券服务业务经验。近三年在永拓签署上市公司3家，为南京华脉科技股份有限公司、江苏苏博特新材料股份有限公司、嘉环科技股份有限公司提供审计鉴证工作。

  史春生，现担任永拓质量控制合伙人、总审计师，中国注册会计师，从2004年10月开始在证券资格事务所从事审计工作，2015年3月加入永拓会计师事务所（特殊普通合伙）专职从事证券业务质量控制复核工作。担任江苏苏博特新材料股份有限公司、北京声讯电子科技股份有限公司等IPO企业首发上市独立复核，以及白银有色集团股份有限公司、甘肃工程咨询集团股份有限公司、山东矿机集团股份有限公司、北京康斯特仪表科技股份有限公司等10余家上市公司独立复核。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  本次拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  公司2022年度审计费用为125万元，其中2022年度财务报表审计费用为人民币90万元，内部控制审计费用为人民币35万元。上述收费价格系根据审计收费惯例和公司业务特征协商确定，定价原则未发生重大变化。

  2023年度审计费用尚未确定，公司将综合考虑业务规模，年报审计需配备的人员数量、工作经验及工作量等因素，依据公允合理的原则与永拓会计师事务所协商确定2023年度财务报表及内部控制审计费用。

  公司董事会审计委员会经过审核，认为：永拓会计师事务所在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意公司续聘永拓会计师事务所为公司提供2023年度财务报表和内部控制审计服务。

  事前认可意见：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，能够客观、独立的对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司2022年度财务审计及公司内控审计工作的要求。因此，我们同意聘请永拓会计师事务所为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

  独立意见：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，在为公司提供2022年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业准则，对上市公司财务和内部控制状况发表客观、独立审计意见。因此，我们同意聘请永拓会计师事务所担任公司2023年度财务报表审计和内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

  公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权），同意续聘永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，聘期一年，负责公司年度财务报表审计和内部控制审计工作，审计费用根据审计工作量等情况由双方协商确定。

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2023年4月18日，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于单项全额计提应收账款坏账准备的议案》。现将具体情况公告如下：

  为真实、准确、公允地反映公司2022年度资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对可能发生减值损失的资产计提相应减值准备。经测试，公司2022年度计提应收账款坏账准备5,065.99万元，其中按组合计提坏账准备281.71万元，单项全额计提坏账准备4,784.28万元，单项全额计提对象为普天信息技术有限公司和深圳金信诺光电技术有限公司赣州分公司，分别计提4,362.88万元和421.40万元。

  2018年1月，普天信息技术有限公司（以下简称“普天技术”）中标沿河土家族自治县教育局教育装备与运动场提质改造工程建设项目，中标金额为3.43亿元。2018年3月20日，普天技术与公司共签订三份《沿河土家族自治县教育局教育装备与运动场提质改造工程建设设备采购合同》，合同总价款为9,427.19万元。

  在业务开展过程中，普天技术在取得业主签字盖章的验收报告及收到业主相应款项后再支付给公司。按照采购合同约定，普天技术应分四期在每年的8月28日前向公司付清当期款项。截至2020年7月，共计收回5,064.32万元，另有应收账款4,362.88万元因项目验收延迟、沿河县财政困难等原因未能期如收回。

  2023 年 1 月 17 日，北京市第一中级人民法院作出(2022)京01破申819 号民事裁定书，裁定受理普天技术破产清算申请。公司认为上述应收账款收回可能性已发生质的变化，公司能通过申报债权收回上述应收账款的金额存在重大不确定性。综上，鉴于普天技术的经营已出现异常，公司综合判断该客户的应收账款余额回收难度较大，基于谨慎性原则，公司2022年度对该应收账款单项全额计提坏账准备。

  公司与深圳金信诺光电技术有限公司赣州分公司（以下简称“深圳金信诺”）、买卖合同纠纷一案，深圳金信诺自2019年8月至2020年2月向公司采购单模光缆共计488.86万元，截至2020年7月，深圳金信诺尚欠公司货款421.40万元。南京市江宁区人民法院（2021）苏0115民初10169号民事判决书判定深圳金信诺限期支付货款及利息，公司及时催收但深圳金信诺未履行法院判决。2022年8 月，深圳金信诺已申请破产，广东省深圳市中级人民法院已受理[案号(2022)粤 03 破申 721]，公司综合判断该客户的应收账款余额回收难度较大，基于谨慎性原则，2022年度对此单项计提坏账准备421.40万元。

  本次对普天信息技术有限公司和深圳金信诺光电技术有限公司赣州分公司应收账款全额计提资产减值准备，将减少公司2022年度合并报表利润总额5,065.99万元。

  本次单项全额计提应收账款坏账准备依据《企业会计准则》及相关会计政策等规定，符合会计谨慎性原则，能够更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及全体股东的长期利益。

  本次单项全额计提应收账款坏账准备符合《企业会计准则》及相关文件的要求，计提方式和决策程序合法、合规；本次计提符合谨慎性原则，有利于更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  公司2022年应收账款单项计提坏账准备符合《企业会计准则》的有关规定及公司实际情况，决策程序合法合规，有助于真实、准确地反映公司资产、财务状况，同意本次事项全额计提事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 交易内容：公司控股子公司江苏华脉光电科技有限公司拟用光缆生产设备以售后回租方式与苏银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务，融资金额3,000万元人民币，融资期限36个月。

  ● 公司与苏银金融租赁股份有限公司不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 本次交易已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  为盘活固定资产，拓宽融资渠道，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏华脉光电科技有限公司（以下简称“华脉光电”）拟与苏银金融租赁股份有限公司（以下简称“苏银金融租赁”）开展售后回租融资租赁业务。现将相关情况公告如下：

  华脉光电拟用光缆生产设备与苏银金融租赁开展售后回租融资租赁业务，融资金额人民币3,000万元，融资期限36个月，租金总额3,260.8719万元。在租赁期间，华脉光电以回租方式继续使用该部分固定资产，同时按双方约定向苏银金融租赁支付租金。租赁期满，苏银金融租赁可以人民币1000元向华脉光电转让此融资租赁固定资产。

  公司与苏银金融租赁不存在关联关系，以上交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于2023 年 4月 18日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于子公司开展售后回租融资租赁业务的议案》。根据《公司章程》的规定，上述事项需提交股东大会审议。

  经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  权属：交易标的归属华脉光电，上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  租赁方式：售后回租方式，即华脉光电将上述租赁物出售给苏银金融租赁并回租使用，租赁合同期内华脉光电按约定向苏银金融租赁分期支付租金。

  租赁利率、租金及支付方式、保证金、期末购买权、担保方式等融资租赁的具体内容以最终签署的融资租赁合同为准。

  担保方式：由公司、江苏亨通光电股份有限公司、苏州东通信息产业发展有限公司为本次售后回租融资租赁业务按持股比例提供担保。

  本次融资租赁业务利用现有生产设备进行融资，有利于盘活企业固定资产，提高现有固定资产的利用率，进一步拓宽融资渠道，解决生产经营资金需求。本次融资租赁不涉及人员安置、土地租赁等情况，不产生关联交易，不影响公司业务的独立性，且风险可控。

  公司子公司开展融资租赁业务，有助于盘活固定资产，拓宽融资渠道、优化融资结构、保障生产经营及发展目标的顺利进行，符合企业生产经营活动实际需要。本次融资租赁业务不构成关联交易，公司履行相关审批程序，符合相关法律、法规要求，没有损害公司股东尤其是中小股东的利益。因此我们同意子公司开展上述融资租赁业务并提交公司股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 特别风险提示：被担保人华脉光电资产负债率超过70%，请广大投资者充分关注担保风险。

  为盘活固定资产，拓宽融资渠道，满足经营发展资金需求，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏华脉光电科技有限公司（以下简称“华脉光电”、“承租人”）拟与苏银金融租赁股份有限公司（以下简称“苏银金融租赁”、“出租人”）开展售后回租融资租赁业务，融资金额人民币3,000万元，融资期限36个月，租金总额3,260.8719万元。对于该笔售后回租融资租赁业务，公司拟为华脉光电在融资租赁合同项下所欠出租人的全部债务按持股比例提供连带责任保证担保。担保期限为自融资租赁合同约定的主债务履行期（包括重新约期后到期）届满之日起两年。上述担保合同尚未签订，公司将授权管理层签署上述担保合同。

  2023年4月18日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为子公司售后回租融资租赁业务提供担保的议案》，根据《公司章程》规定，本次担保事项需提交股东大会审议。

  公司与苏银金融租赁不存在关联关系，本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围：光电子器件研发、制造、销售；光纤、光缆、电线、电缆研发、制造、销售、安装及相关技术咨询、技术转让、技术服务；电力通信工程设计及施工；施工劳务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与本公司的关系：系本公司控股子公司，本公司持有华脉光电40%股权，江苏亨通光电股份有限公司持有华脉光电30%股权，苏州东通信息产业发展有限公司持有华脉光电30%股权。

  主要财务状况：截至2022年12月31日，华脉光电资产总额 44,877.50 万元，负债总额29,421.07万元。2022年实现营业收入23,237.36万元，净利润-580.96万元。（该数据已经审计）

  公司拟与苏银金融租赁签署《保证合同》，为华脉光电在融资租赁合同项下所欠出租人的全部债务按持股比例提供连带责任保证担保。

  担保范围：融资租赁合同项下发生的全部债务(包括但不限于租金、租息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、财产保全费等款项)及出租人为实现债权所支付的其它相关费用等款项。

  担保期限：自融资租赁合同约定的主债务履行期（包括重新约期后到期）届满之日起两年。

  上述担保合同尚未签署，待公司股东大会通过该项担保决议后另行协商确定，公司就本次对外担保事项承担连带保证责任。本次担保不存在反担保。

  公司为控股子公司售后回租融资租赁业务按持股比例提供连带保证责任担保，能够保障其生产经营平稳，满足日常生产经营所需，符合公司整体利益。被担保方为公司合并报表范围内子公司，公司全面了解被担保方的经营管理情况，公司在重大事项决策及日常经营管理中具有控制权，公司按持股比例提供担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  董事会认为，公司控股子公司华脉光电以光缆生产设备与苏银金融租赁开展售后回租融资租赁业务，有利于盘活固定资产，拓宽融资渠道，满足其经营发展资金需求。公司为控股子公司售后回租融资租赁按持股比例提供连带保证责任担保，能够保障其生产经营平稳进行，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  控股子公司开展融资租赁业务，便于拓宽融资渠道，盘活固定资产，董事会审议该担保事项的程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。因此我们同意公司为控股子公司开展融资租赁业务提供连带保证责任担保，并且将该担保事项提交公司股东大会审议。

  截至本报告披露日，公司累计实际对外担保余额为8,008万元，均为对控股子公司担保，占公司最近一期经审计净资产8.23%，无逾期对外担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、上海证券交易所《上市公司公告格式第十三号一一上市公司募集资金相关公告》（2023年1月修订）规定，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华脉科技”）将截至2022年12月31日募集资金存放与使用情况专项报告如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2410号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）24,589,840.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.24元，募集资金总额为人民币251,799,961.60元。上述募集资金到位情况业经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“永证验字（2021）第210026号”《验资报告》。

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》规定，于第一届董事会第六次会议审议通过《南京华脉科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)。报告期内,公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定和要求对募集资金实行专户专储制度,对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用,同时及时知会保荐机构,随时接受保荐代表人的监督。

  本报告期募集资金实际使用情况详见本报告附件《2022年度募集资金使用情况对照表》。

  2022年8月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币1亿元（含亿元）闲置募集资金进行现金管理，期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，用于购买安全性高、流动好、保本型的理财产品或结构性存款，以更好实现公司资金的保值增值。截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金9,000万元购买的理财产品。

  本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规情况。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  华脉科技公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了华脉科技公司2022年度募集资金存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  经核查，本保荐机构认为：华脉科技2022年度募集资金存放与使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

  （一）中泰证券股份有限公司出具的《关于南京华脉科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

  （二）永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京华脉科技股份有限公司截至2022年12月31日募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 本次会计政策变更依据：依据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则解释第 15 号〉的通知》（财会[2021]35 号）（以下简称“解释 15 号”）、《关于印发〈企业会计准则解释第 16 号〉的通知》 (财会[2022]31 号)（以下简称“解释 16 号”)，对原会计政策相关内容进行变更。

  ● 本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  ● 本次会计政策变更影响：不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司的所有者权益、净利润等财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

  2021年12月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》 (财会[2021]35号)，规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”。同时，解释15号要求：“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

  2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》 (财会[2022]31号)，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。同时，解释16号要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理” 自2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起执行。

  财政部于2021年12月发布《企业会计准则解释第15号》，要求企业不再将试运行销售收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出，规定企业在计量亏损合同时，履行合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。公司自 2022 年 1 月 1 日起开始执行前述规定。

  财政部于2022年11月发布《企业会计准则解释第 16 号》，涉及①关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理； ②关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理； ③关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理；其中①自2023年1月1日起施行，也可以选择自发布年度起施行，②、③自公布之日起施行。公司自2023年1月1日起开始执行前述规定①，自解释公布之日起施行②、③。

  本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次会计政策变更后，公司将执行解释15号及解释16号的相关规定。其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

  本次会计政策变更已经公司于2023年4月18日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  （一）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

  关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下统称试运行销售)的会计处理，解释15号规定应当按照《企业会计准则第14号一一收入》《企业会计准则第1号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

  关于亏损合同的判断，解释15号规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

  （三）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

  （或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第 18 号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产

  解释16号规定对于企业按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益项目)。

  （五）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

  理，解释16号规定企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

  本次会计政策变更是公司依据财政部《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会[2021]35号）、《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会[2022]31号)的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司的所有者权益、净利润等财务状况和经营成果产生重大影响。

  独立董事认为：公司依照财政部的有关法律法规进行合理政策变更，变更后的会计政策符合《企业会计准则》等相关规定和要求，能够客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，因此我们同意本次会计政策变更事项。

  监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的会计准则要求进行的合理变更，有助于为投资者提供更准确会计信息，公允地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和相关法律法规要求，不存在损害公司及股东利益的情形，我们赞同公司本次会计政策变更。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、监事会任期将于2023年5月11日届满。根据《公司法》及《公司章程》相关规定，公司于2023年4月18日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将公司董事会、监事会换届选举情况说明如下：

  根据《公司章程》的规定，公司第四届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司控股股东推荐，公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名以下人员为公司第四届董事会董事候选人（第四届董事会董事候选人的简历详见附件）：

  独立董事候选人的人数未低于公司董事总数的三分之一，也不存在任期超过六年的情形。公司现任独立董事对本次换届选举的提名、表决程序及董事候选人的任职资格进行了审查，发表了同意的独立意见。

  根据《公司章程》的规定，公司监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事1名，职工代表监事2名。经公司控股股东建议，公司监事会拟推荐王静女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。（第四届监事会监事候选人的简历详见附件）

  第四届监事会职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生，并与股东大会选举产生的1名监事共同组成公司第四届监事会。

  为确保董事会、监事会正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会董事、监事将继续依照法律法规和《公司章程》等有关法律法规，认真履行职责。

  1、杨位钢先生：出生于1976年4月，研究生学历，曾任北京西门子通信有限责任公司大区经理、中国移动北京公司市场部经理、昌平分公司副总经理、北京格致开元文化有限公司总经理、中关村兴业（北京）投资管理有限公司总经理助理、华脉光缆执行董事兼总经理。曾荣获中国移动集团先进个人、中国移动世博突出贡献奖，2008年荣获首都奥运奖章、2011年荣获全国五一劳动奖章。现任公司董事长、华脉物联执行董事、华脉软件执行董事、华讯科技执行董事、华脉众创执行董事、华脉智慧云执行董事、华脉普泰执行董事、上海融脉执行董事、江苏乐度执行董事、华脉光纤执行董事。

  截至本披露日，杨位钢先生未持有本公司股份，与公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  2、朱重北先生：出生于1956年12月，研究生学历，高级会计师。曾任南京普天通信股份有限公司纪检监察部主任、审计处处长、企管部总经理，华脉有限监事，公司副总经理，公司董事会秘书，南京光通信与光电子协会理事。现任公司副董事长。

  截至本披露日，朱重北先生未持有本公司股份，与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司另外的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  3、杨勇先生：出生于1980年10月，本科学历，曾任南京普天通信股份有限公司太原办事处主任，上海瀚讯信息技术股份有限公司南京办事处销售经理，市场营销中心总经理，总经理助理，公司副总经理。现任南京芯奇点半导体有限公司监事、公司执行总经理。

  截至本披露日，杨勇先生未持有本公司股份，与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司另外的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  4、陆玉敏女士：出生于1978年6月，本科学历，中级会计师。曾任公司主管会计、财务部副经理、审计部经理，现任公司财务总监、董事、董事会秘书。

  截至本披露日，陆玉敏女士持有公司股份400股，与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司另外的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  1、吴建斌先生：出生于1956年2月，管理学博士、教授。曾任南京大学商学院国际经济贸易系、法学院教授、天泽信息产业股份有限公司独立董事、江苏亚威机床股份有限公司、红宝丽集团股份有限公司独立董事、南京易司拓电力科技股份有限公司独立董事。现任教授、博士研究生导师，南京大学人文社会科学高级研究院兼职研究员。兼任江苏钟山明镜律师事务所律师、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，南京、南通及扬州仲裁委员会仲裁员，一夫科技股份有限公司独立董事。

  截至本披露日，吴建斌先生未持有公司股份，与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司另外的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  2、万遂人先生：出生于1953年9月，电子学博士、教授。荣获江苏省科技进步二、三等奖四项。曾任东南大学生医学院副教授、美国MIT电子研究所访问科学家、教育部高等学校BME教指委主任，现任东南大学生医学院教授、中国生物医学工程学会副理事长、中国生物医学工程学会医学人工智能分会主任、公司独立董事、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司独立董事、基蛋生物科技股份有限公司独立董事、浙江舒友仪器设备股份有限公司独立董事。

  截至本披露日，万遂人先生未持有本公司股份，与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司另外的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  3、陈益平先生：出生于1966年2月，本科学历，注册会计师。曾任南京市注册会计师协会秘书长、南京纺织品进出口股份有限企业独立董事、北讯集团股份有限公司独立董事；现任南京中亚会计师事务所所长、南京市注册会计师协会监事长、公司独立董事、华韩医疗科学技术股份有限公司独立董事、莱绅通灵珠宝股份有限公司独立董事。

  截至本披露日，陈益平先生未持有本公司股份，与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司另外的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  王静女士：出生于1981 年11 月，本科学历，会计师。曾先后担任江苏宏达新材料股份有限公司证券事务代表、江苏大港股份有限公司信息批露专员，现任公司证券事务代表。