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时间: 2024-02-08 17:23:56作者: 华体会登录口

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次会议于2023年3月7日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于2023年3月10日在湖南省长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号公司会议室召开。本次会议以现场和通讯相结合的表决方式召开。会议应到监事三名，实到监事三名，其中，文颖先生、陈铁坚先生以电话会议方式参加会议并通讯表决。会议由监事会主席文颖先生主持,董事会秘书列席会议。

本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关法律法规，会议合法、有效。经全体到会监事审议，表决通过如下议案：

根据日常经营需要，公司拟于2023年3月10日与关联方ARNTZ GmbH + Co. KG（以下简称“AKG”）签署商品销售合同，向其销售商品，合同金额27,871.00欧元，折合人民币约20万元；此外，公司和AKG于2023年1-2月份已累计完成389,651.20欧元的交易，按合同签署日汇率折合人民币金额约为282万元。上述关联交易金额合计约人民币302万元，占公司2021年度经审计净资产的比例为0.51%。

经审核，监事会认为：上述关联交易属于正常业务往来，也是继以往业务的持续合作，符合公司的实际经营和发展需要。对公司本年及未来财务情况、经营成果有正面影响。公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据日常经营需要，湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2023年3月10日与关联方ARNTZ GmbH + Co. KG（以下简称“AKG”）签署商品销售合同，向其销售商品，合同金额27,871.00欧元，折合人民币约20万元；此外，公司和AKG于2023年1-2月份已累计完成389,651.20欧元的交易，按合同签署日汇率折合人民币金额约为282万元。上述关联交易金额合计约人民币302万元，占公司2021年度经审计净资产的比例为0.51%。

公司于2023年3月10日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于日常关联交易的议案》，关联董事方鸿先生回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。上述关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

AKG是一家专门从事各类锯及其配件的生产、销售业务的有限责任两合公司。主要生产高性能金属锯切工具，可提供多种不同金属材料锯切方案，为客户提供可以信赖的“德国制造”解决方案。基本的产品：1）锯带：双金属带锯条、硬质合金锯条、建筑行业的硬质合金锯条、碳带锯条；2）锯切工具：锯床、手锯；配件：研磨刷、锯条测量装置、验光仪。

截至2022年11月30日，AKG总资产27,173千欧，净资产8,755千欧，实现营业收入31,618千欧，净利润2,092千欧。（以上财务数据未经审计）

公司董事长方鸿先生为AKG咨询委员会成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，AKG属于本公司关联法人。

上述关联人经营情况正常，财务情况和资信情况良好，具备良好的履约能力，交易风险可控。

交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受相关这类的产品，交易价格参照公司同类交易的市场行情报价，由交易双方协商确定，不存在损害公司利益的情形。

AKG公司系公司参股的德国企业，其具有成熟的国际化销售经营渠道，在德国、美国、荷兰均建有销售网络，而在国内，公司锯条业务已完成了全国范围内的七大区域布局，并在华东区和华北区建立了物流配送中心和技术服务中心，拥有完善的销售、服务网络。上述关联交易属于正常业务往来，也是继以往业务的持续合作，符合公司的实际经营和发展需要，有助于充分的发挥彼此优势，整合国际、国内优质资源，促进双方业务共同增长，扩大市场占有率，降本增效，提升公司持续盈利能力。对公司本年及未来财务情况、经营成果有正面影响。上述关联交易以欧元进行结算，存在汇率波动风险，公司将加强汇率风险管理，提高自我防范能力。

公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司主体业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

2023年初至披露日，公司与AKG签订商品销售合同累计总金额人民币约302万元（含本次拟签订合同金额）。

公司与关联方AKG发生的日常关联交易属于正常业务往来，也是继以往业务的持续合作。公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司主体业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响企业独立性。同意将《关于日常关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

公司与关联方AKG发生的日常关联交易有助于充分的发挥彼此优势，整合国际、国内优质资源，促进双方业务共同增长，扩大市场占有率，降本增效，提升公司持续盈利能力。对公司本年及未来财务情况、经营成果有正面影响，存在交易的必要性。

公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司主体业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响企业独立性。关联董事回避了表决该议案，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规。同意公司本次日常关联交易的事项。

3、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：2023年3月10日上午9:15一2023年3月10日下午15:00期间的任意时间；

通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票：2023年3月10日上午9:15一9:25，上午9:30一11:30，下午13:00一15:00。

6、公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。湖南启元律师事务所指派律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东8人，代表股份123,426,283股，占上市公司总股份的58.3080%，其中：通过现场投票的股东3人，代表股份69,520,460股，占上市公司总股份的32.8422%；利用互联网投票的股东5人，代表股份53,905,823股，占上市公司总股份的25.4657％。

中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东6人，代表股份16,528,933股，占上市公司总股份的7.8085%，其中：通过现场投票的股东2人，代表股份10,623,110股，占上市公司总股份的5.0185%；利用互联网投票的中小股东4人，代表股份5,905,823股，占公司股份总数2.7900%。

本次股东大会审议的议案，均属于特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上（含）通过。本次股东大会审议的议案对中小投资者表决作了单独计票。本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式来进行了表决。本次股东大会审议通过了全部会议议案，表决结果如下：